学者释疑工商登记制度改革认识误区

    中国工商登记制度改革，实施认缴登记、改先证后照改为先照后证、企业年检制度改为年报公示制度等，被誉为鼓励全民投资兴业，加速商事流转，优化资源配置。

　　但同时，社会上亦存在“一元公司泛滥”等对工商登记制度改革的认识误区。

　　对此，中国人民大学商法研究所所长刘俊海在接受记者专访时对社会上的10大认识误区释疑解惑。

　　首先，认为工商登记制度改革仅鼓励投资兴业，忽视了交易安全。

　　刘俊海说，此次改革在创新债权人保护机制方面，既健全了事先风险防范机制，也注重了强化事后权利救济机制。如，《注册资本登记制度改革方案》强调构建市场主体信用信息公示体系，完善信用约束机制，强化司法救济和刑事惩治等。

　　其次，注册资本最低限额制度的废除会导致一元公司泛滥。

　　刘俊海说，虽然股东有权注册一元公司，但为展示自身的资本实力与信用，通常不会满足于注册一元公司。理性债权人也会对一元公司保持警觉。

　　第三，在注册资本实缴制改为认缴制以后，投资者可以随意认缴天价注册资本。

　　刘俊海说，从法理上看，股东认缴注册资本的行为构成了对社会公众与广大潜在债权人的承诺。倘若公司资不抵债、陷入破产偿债程序，认缴天价注册资本的股东必须在承诺认缴注册资本的范围内对公司的债权人承担连带清偿责任。

　　第四，投资者只要承诺在公司成立百年后再实缴天价注册资本，在有生之年就没有实缴出资义务。

　　刘俊海说，在当前公司登记实践中，出现了承诺出资期限过长的问题。如苏州某贸易有限公司延长出资时间至2061年10月，届时公司有的股东已超100岁。在通常情况下，股东按照章程中约定的出资金额、方式与时间履行出资义务。但公司进入清算程序可视为股东实际缴纳出资的义务已经加速生效。

　　第五，一人公司是股东法律风险最低，甚至是可以高枕无忧的公司组织形式。

　　刘俊海说，一人公司倘若一人股东不能慎独自律，致使个人与一人公司的财产混同、人格混同，连带责任风险就会到来。

　　第六，企业信用信息公示系统无用论。

　　刘俊海说，公司注册资本认缴制的确立与最低注册资本制的废除并不必然损害债权人利益。换言之，债权人保护的关键在于债务人公司的透明度及其公信力。

　　第七，工商登记制度改革仅是工商部门一家的事情，与其他部门无关。

　　刘俊海说，全面深化工商登记制度改革，其他政府部门亦当开拓履职，消除监管盲区，提升监管合力。当务之急是，以工商部门的经济户籍库为基础，全面深度整合工商部门、央行、税务、公安、海关、法院等国家机关的各类诚信数据库，早日实现公司各类诚信建设数据库之间的互联互通与无缝对接的公司信用信息数据库。

　　第八，“先证后照”模式改为“先照后证”模式仅是办理企业法人营业执照与申请行政许可的顺序的简单位移。

　　刘俊海说，先证后照制度的改革，不但可以降低公司设立成本，促成公司尽快开展商事活动；还可以倒逼行政审批部门的审批制度改革。

　　第九，股东在公司成立后可以放心大胆地虚假出资与抽逃出资。

　　刘俊海说，改革并不意味着虚假出资与抽逃出资的零风险。新《公司法》等相关法律均对违法者有处罚规定。

　　第十，年检制度被年报制度取代后，公司可以肆无忌惮地在年报中造假。

　　刘俊海说，在年报中弄虚作假的公司既要承受行政处罚，也要被载入经营异常名录。超过三年拒绝修复信用的，将永久载入经营异常名录，并列入严重违法企业黑名单。